龙山县湖南通海亿利广场项目投资人招募公告

龙山县商务局（受湖南通海亿利房地产开发有限公司委托）、北京大岳咨询有限责任公司（受龙山县商务局委托），协助湖南通海亿利房地产开发有限公司（以上三者合称“招商人”），拟就龙山县湖南通海亿利广场项目（以下简称“项目”或“本项目”）向市场公开招募具有相应资金实力、运营经验的投资人。具体情况如下：

1. 项目基本情况

项目区位

龙山县地处湘西北，湘鄂渝三省交界之地，是湖南进入渝东鄂西的咽喉和桥头堡；龙山县和来凤县相邻，是全国县城距离最近的两个县城，龙山县有60万消费人口，可辐射龙凤地区90万人口，消费力强劲且后劲十足。龙山县城际高铁于2019年12月正式通车。

本项目地块位于龙山县主干道新建路与回龙路交汇处，属于龙山县商业核心地段，是龙山县商业中心的稀缺地块，具有深厚的商业沉淀。项目属体量大、功能全、品质高的城市综合体，在龙山县本地优势突出。

项目建设

（1）项目建设单位：湖南通海亿利房地产开发有限责任公司

（2）设计单位：湖南第一工业设计研究院

（3）施工单位：广西建工集团第三建筑工程有限责任公司

（4）勘察单位：湖南核工业岩土工程勘察设计研究院

（5）监理单位：湖南宇辉长顺工程管理有限公司

（6）开竣工时间：项目于2015年2月开工，2017年完工，2018年完成竣工验收备案。

项目建设内容

项目总建筑实测面积134869.95平方米。其中住宅实测面积44924.61平方米：包括棚户区改造224套，共22368.04平方米）及拆迁回迁户38套（总计4847.01平方米）；商业建设实测面积71245.33平方米，其中物管用房和设备用房实测面积1208.77平方米，转换层1467.57平方米（转换层为建筑上定义，实为商业部分）；地下停车场（均为商业配套，无住宅配套）实测面积18700.01平方米。

项目资产和运营现状

项目住宅已售面积：17578.75㎡，未售面积：130.81㎡；商铺已售面积：7748.61㎡，未售面积：77550.94㎡（含不能办证的地下停车场以及物管用房和设备用房；另含暂未办证的转换层，使用用途待政府部门明确）；酒店公寓已售面积：4520㎡，未售面积：125.79㎡。

项目3号栋主体商业广场共7层，项目利用地形高差设置了A\B\C三个首层，A层为五星级农贸市场及小商品城；B层现有步步高超市；C层主入口层，现有主力店肯德基及屈臣氏。3-4层自营高标准影院已建设完成，3层现有儿童亲子乐园正在运营，4层KTV正在运营。

已售物业委托运营以及租赁情况、租赁价格等见报名时领取的招商文件。

项目证照

本项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地及不动产权证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、竣工验收备案等证照和手续齐全。

关联公司简介

（1）项目建设单位为湖南通海亿利房地产开发有限公司（简称“亿利房地产公司”），成立于2012年05月15日，经营期限至2032年5月14日，位于龙山县民安镇新建路中段，经营范围包括房地产开发与经营；物业管理；机械设备、五金交电及电子产品批发；矿产品、建材及化工产品批发；五金、家具及室内装修材料零售。法定代表人资维鹏，注册资本5000万元，实收资本5000万元。亿利房地产公司由股东资维鹏以货币方式出资4850万元，持股97%；股东施文祥以货币方式出资150万，持股3%。

（2）项目商业运营管理公司为龙山长兴商业经营管理有限公司（简称“长兴商管公司”），成立于2015年8月31日，经营期限至无固定期限，位于龙山县民安街道办事处新建路中段（亿利公馆），经营范围包括商业经营管理；商业投资规划、商铺招商；企业管理咨询、企业营销策划；广告经营管理；进出口贸易；农副产品、预包装食品、日用百货、化妆品、建材、电器、数码通讯产品、文体用品的批发兼零售；金银制品、珠宝饰品、卷烟零售；住宿、餐饮、茶室、影院、KTV歌舞娱乐服务。法定代表人艾春文，注册资本6000万元，实收资本100万元。长兴公司由股东资维鹏以货币形式出资5800万元，持股96.67%；股东艾春文以货币形式出资120万元，持股2%；股东胡燕以货币形式出资80万元，持股1.33%。

（3）项目物业管理公司为龙山永平物业服务有限公司（简称“永平物业公司”），成立于2015年08月31日，经营期限至无固定期限，位于龙山县民安街道办事处新建路中段（亿利公馆），经营范围包括物业管理服务；家政服务；安全防范、秩序维护、物业保险管理服务；房屋设备设施的租赁、保养、维修服务；水电、消防设施、强弱电系统的修缮及管理；停车场经营管理；智能化监控系统管理、保养、维修服务。法定代表人王海波，注册资本300万元，实收资本50万元。永平物业公司由股东王海波出资180万元，持股60%；股东施文祥出资120万元，持股40%。

（4）项目影院管理公司为龙山亿利影院管理有限公司（简称“亿利影院公司”），成立于2016年11月04日，经营期限至无固定期限，位于龙山县民安街道办事处新建路亿利广场三楼，经营范围包括影院经营管理；影院建设；数字电影放映；影视宣传片、广告制作与发布；电影繁衍品、预包装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人资云龙，注册资本1000万元，实收资本0万元。影院公司由股东资云龙出资900万元，持股90%；股东田石祥出资100万元，持股10%。影院所使用的房产在亿利房地产公司名下。

资产、债务、财务情况

项目资产主要包括未售商铺（含不能办证的地下停车场以及物管用房和设备用房；另含暂未办证的转换层，使用用途待政府部门明确）、未售酒店公寓、亿利影院公司放映设备等固定资产，债务包括金融机构贷款本息、民间借款本息以及应付工程款、委托经营租金等，具体见报名时领取的招商文件。

2. 初步收购方案

初步按照以下2种方式招募投资人：

2.1 资产转让

转让标的：亿利房地产公司剩余亿利购物广场项目未售商铺（含不能办证的地下停车场以及物管用房和设备用房；另含暂未办证的转换层，使用用途待政府部门明确；不包括已与第三方达成以物抵债意向的商铺，面积为565.7㎡）、未售酒店公寓以及亿利影院公司放映设备等固定资产，不包括永平物业公司及长兴商管公司资产。

资产抵押、查封等限制条件，以及不可变更的商务条件具体见报名时领取的招商文件，具体交易方式以确认谈判达成的一致意见为准。

2.2 股权转让或股权合作

转让或合作标的：亿利房地产公司、长兴商管公司、永平物业公司、亿利影院公司100%股权转让或51%以上股权合作。

转让或合作标的公司持有的资产、承担的债务，以及不可变更的商务条件具体见报名时领取的招商文件，具体交易方式以确认谈判达成的一致意见为准。

3. 招商程序

3.1 时序安排

（1）招商人发布《招募公告》，本《招募公告》公告期自发布之日起为30日。

（2）意向投资人应在招商人发布《招募公告》之日起7日内，根据了解到的相关情况，向招商人提交《投资报名书》（详见附件1）：

提交地址：湖南省湘西自治州龙山县商务局二楼办公室；

联系人：田四平（13873141783）、朱先生（18507499531）

（3）招商人将在意向投资人提交《投资报名书》日期截止后第二日，组织资格预审会。招商人将于资格预审会当天通知意向投资人资格预审结果。通过资格预审的意向投资人，按招商人通知购买招商文件。

a) 招商文件售价：500元/份，售后不退；由北京大岳咨询有限责任公司收取并开具收据。

b) 获取招商文件的要求：法定代表人身份证明原件、意向投资人法人授权委托书（委托购买）、意向投资人营业执照副本复印件、保密承诺函（以上资料均需加盖公章）。

c) 获取招商文件方式：指定时间（资格预审会当天或次日）和地点购买。

（4）如资格预审通过，意向投资人根据需要按本招募公告流程，于公告期届满前向招募公告指定的联系人申请进行并完成尽职调查。

（5）招商人公告期满30日后，意向投资人在本招募公告指定时限递交《收购方案》。根据招募情况和《收购方案》：

a) 经招商人比对研究及沟通后，可筛选出初定投资人的（初定投资人可为数名）。

b) 经确认谈判达成一致，初定投资人根据招募公告及招商人要求的时间缴纳投资保证金后，可与其签订《收购协议》（主要条款将根据双方议定的有关交易条件等进行制定）。

（6）上述各项工作的实施时间如需调整，由招商人另行确定。

3.2 投资人的条件和报名

（1）报名条件

a) 具有较强的社会责任感和良好的商业信誉；

b) 拥有足够的资金实力进行投资，并能出具相应的资信证明和其他履约能力证明；具有房地产项目开发、运营管理的相关经验者优先；

c) 无数额较大到期未清偿债务；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信行为人等；

d) 意向投资人及其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，招商人有权认定意向投资人不具备投资人资格。

（2）报名资料

意向投资人报名时应向招商人提交《投资报名书》（加盖公章），包括但不限于如下内容，并应说明相关情况是否符合前述第（1）项报名条件：

a) 意向投资人介绍；包括：意向投资人的主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；

b) 意向投资人的主要业务（业绩）情况及近三年来主要财务数据（资产、负债、主营业务收入等）；

c) 意向投资人现行有效的相关证照，包括：营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、授权委托书等；

d) 载明联系人、联系电话、电子邮箱、通讯地址的送达地址；

e) 符合前述第（1）项报名条件的书面承诺，如不能满足的应予以说明并明确弥补措施；

f) 书面承诺履行保密义务。

不论最终是否对本项目进行尽调，意向投资人均应承诺对获得的尚未经招商人公开披露的信息、数据、资料、凭证等内容遵守保密义务。即意向投资人对从招商人处获得的任何非公开信息，包括但不限于公司信息、债权债务信息、资产信息、员工信息、运营信息、诉讼情况等一切招商人信息，都承担保密义务。意向投资人必须善意使用招商人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方。

3.3 保证金

（1）尽调保证金

意向投资人如需招商人对招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅公司财务、工程、重大合同等详细资料或采取其他尽调措施的，应向招商人缴纳尽调保证金。招商人在意向投资人缴足尽调保证金后予以配合或安排（对于意向投资人拟调查的有关资料或信息，招商人可根据工作情况决定是否完全提供，以及提供的形式和查阅的场所），除招商人故意虚假陈述、或故意提供虚假材料外，意向投资人应当独立地对尽调结果负责并承担最终法律责任。

a) 尽调保证金的金额及缴纳方式

意向投资人在通过资格预审后，需进行尽调的，在资格预审会后3日内向招商人提交《尽调申请书》及《保密承诺函》（详见附件2、3），并同时向招商人指定账户缴纳保证金人民币100万元，用于作为完全履行《保密承诺函》的担保。随后相关公司将配合意向投资人于公告期届满前完成尽职调查。因意向投资人迟延缴纳尽调保证金，造成招商人无法配合意向投资人开展尽调的，因此产生的一切不利后果与招商人无关。

《尽调申请书》提交地址：湖南省湘西自治州龙山县商务局二楼办公室；联系人：田四平（13873141783）、朱先生（18507499531）。

保证金缴纳至以下账户：

户名：以招商文件规定为准

开户行：以招商文件规定为准

账号：以招商文件规定为准

b) 尽调保证金的没收

意向投资人应在提交尽调申请的同时向招商人提交《保密承诺函》，承诺严格遵守《保密承诺函》中的保密义务。意向投资人违反保密承诺的，招商人有权没收该意向投资人所缴纳的尽调保证金，取消其参与意向投资人遴选资格。

c) 尽调保证金的使用

意向投资人缴纳的尽调保证金，若其签订《收购协议》的，则其该尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。

d) 尽调保证金的退还

意向投资人未向招商人进行尽调，或未成为初定投资人，或其未能签订《收购协议》的，除被招商人根据公告没收外，招商人于初定投资人确定后或初定投资人未能签订《收购协议》后的10个工作日内无息退还其尽调保证金。

（2）投资保证金

经确认谈判，初定投资人拟签订《收购协议》对龙山县亿利广场项目进行投资的，应缴纳投资保证金。

a) 投资保证金的金额及缴纳方式

初定投资人的投资保证金为2000万元（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）。初定投资人应在签订《收购协议》前根据招商人通知，将投资保证金汇入前述银行账户。

未按规定缴纳投资保证金的，可拒绝与其签订《收购协议》。

b) 投资保证金的使用

本项目的最终投资人所缴纳的投资保证金将转为履约保证金，于《收购协议》约定的首期付款中抵扣。

3.4 《收购方案》的编制

意向投资人应仔细阅读招募公告，围绕本项目实际情况，兼顾合法性、平衡性、可行性，以及尽快盘活龙山县亿利广场项目资产的原则，自行编制《收购方案》。《收购方案》应包括但不限于如下内容：

（1）意向投资人介绍

包括意向投资人的主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等。

（2）意向投资人的主要业务（业绩）情况及近三年来主要财务数据（资产、负债、主营业务收入等）。

（3）收购具体方案

主要内容包括但不限于收购方式、收购范围、收购价款、收购价款支付、担保安排。

（4）投资人根据自身对项目的了解、市场判断、投资及收益分析等，应在《收购方案》中明确收购价款、支付收购价款的时间节点、各节点的支付金额。收购价款及其支付涉及的时间节点是招商人确定投资人的重要要素之一。

（5）投资人优势、商业运营计划等。

（6）附件

a) 投资人现行有效的相关证照，包括：营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、授权委托书等。

b) 载明联系人、联系电话、电子邮箱、通讯地址的送达地址确认书。

c) 书面承诺履行保密义务。

3.5 《收购方案》的提交

（1）《收购方案》的密封与标志

a) 《收购方案》应装订成册，封面应加盖意向投资人公章，并由法定代表人或受托人签名；

b) 意向投资人应将《收购方案》一式三份装袋密封提交。

（2）提交时间

意向投资人应在公告期满后7日内向招商人提交《收购方案》。

（3）提交地点

地址：湖南省湘西自治州龙山县商务局二楼办公室；

联系人：田四平（13873141783）、朱先生（18507499531）。

3.6 初定投资人的确定

（1）招商人在收集完成意向投资人提交的《收购方案》后，将组织内部讨论会，根据《收购方案》的合法性、平衡性、可行性确定初定投资人。

（42）招商人将于内部讨论会结束后3日内确定初定投资人，并与之进行确认谈判（具体时间和地点以招商人另行通知为准）。

（3）经确认谈判达成一致，且初定投资人根据本公告缴纳投资保证金后，签订《收购协议》。

4. 特别说明

（1）本次招募不因只有一名潜在投资者有效参与而终止或无效。

（2）招商人可随时终止本次招募，或对招募各项工作的时间做出调整。

（3）招商人可综合各方面因素确定、调整与意向投资人进行确认性谈判的顺序。

（4）本招募公告所涉具体事项详情请见招商文件，以招商文件为准。

附件：

1、《投资报名书》

2、《尽调申请书》

3、《保密承诺函》

龙山县商务局                  

北京大岳咨询有限责任公司      

湖南通海亿利房地产开发有限公司

二零二零年六月三十日

附件1

投 资 报 名 书

单位名称（盖章）：

注：请将现行有效的相关证照（包括：营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、授权委托书等资料）作为投资报名书附件，并加盖公章。如上表格中任何一项均可单页单列，且应附加相应证明资料，并说明是否符合报名条件。

据本投资报名书，代表人同意如下：

1、我方将按照招募方案的规定履行责任和义务。

2、我方同意提供贵方可能要求的与本次招募有关的任何资料。

3、我方决不提供虚假材料谋取成交，决不采取不正当手段诋毁、排挤其他意向投资人，如有违反，无条件接受贵方的责任追究及相关部门的处罚。

4、我方承诺严格遵守保密义务。

意向投资人名称（盖章）：              

法定代表人或授权代表（签字）：      

日期：                                

附件2

尽 调 申 请 书

致：湖南通海亿利房地产开发有限公司

我司现已通过意向投资人资格预审，并已详细阅读《招商文件》，为进一步了解贵司、贵司关联方及亿利购物广场项目情况，现拟对贵司及亿利购物广场项目进行尽职调查。

现特向贵司提出尽职调查申请，我司承诺对尽职调查过程中获得的尚未经招商人公开披露的信息、数据、资料、凭证等相关内容遵守保密义务，请贵司同意并予以配合。

申请人（盖章）：                     

法定代表人或授权代表（签字）：       

日期：